1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请查阅本报告第四节经营情况讨论与分析中二、风险因素相关联的内容，请投资者予以关注。

  3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.9元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本72,733,334股，以此计算合计拟派发现金红利50,186,000.46元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.11%。

  上述利润分配方案已由独立董事发表独立意见，该利润分配方案需经公司2020年年度股东大会审议通过后实施。

  公司致力于石墨设备制造领域，主要是做石墨设备的研发、生产、销售及维保服务，为客户提供石墨合成炉、石墨换热器、石墨反应塔器等各型号石墨设备和相应配件，产品主要使用在于氯碱、医药、农药、有机硅、三废处理等行业。公司具备拥有完全自主研发、设计能力，获评国家制造业单项冠军示范企业、国家首批专精特新小巨人企业、中国大型石墨化工设备研发生产基地等荣誉。

  公司采购的原材料包括石墨方块、石墨圆块等石墨原材料以及浸渍剂、五金件、密封件等辅件。公司原材料采购为直接采购，采用框架合同和直接订立合同相结合的方式来进行采购。公司制定了供应商管理的相关制度，建立健全了供应商管理流程。公司在确定供应商时考虑供应商报价、产品质量及历史合作等情况，采购的定价方式主要为询价。

  此外，由于公司产能受限以及报告期内石墨原材料价格存在一定的波动性，企业存在将部分石墨原材料的生产环节委托外协厂商来加工的情形，该部分外协加工的环节不涉及公司核心生产技术。

  公司基本的产品定制化程度较高，主要是采用“以销定产”的生产方式。公司依据销售部门的订单情况制定生产计划，完成相应生产任务。公司采取自主生产与少量外协相结合的生产方式，公司自主完成产品的研发设计、精密加工、产品装配和检测等关键工序，以保证产品质量与核心竞争力。同时为逐步降低石墨原材料的采购成本，公司部分石墨原材料通过外协的方式获取，外协工作由采购部门统一管理。

  公司为石墨设备制造商，采用直销方式向下游客户提供产品。公司下游客户以大型国企、上市公司等大规模成熟化工企业为主，对设备供应商实行严格筛选和招标，除部分维保服务为框架合同外，其他销售的合同均为直接签订。公司具体销售流程为定价、发货、运输、收款及开票。

  1934年，德国用酚醛树脂浸渍，并经热固化后得到的不透性石墨制成板槽式石墨吸收器。

  1936年，美国按照当时流行的钢制列管式热交换器的结构，用酚醛树脂浸渍的挤压石墨管试制成功列管式石墨降膜吸收器，在当时曾被誉为是一次技术革命。从此，石墨设备即迅速地在盐酸及氯产品工业中得到普遍应用。随后，由于其优异的导热性与耐腐蚀和抗老化性能，石墨设备发展出多种材质、品种、结构型式，可适应不一样工艺条件，成为应用更广泛的工业设备。

  20世纪60~70年代，人们发挥炭质材料或石墨材料多孔的特点，制成了透性石墨设备，例如转鼓式真空过滤机、多孔炭（或石墨）过滤器，以及炭（石墨）质支撑体动力形成膜元件与设备等，用以对腐蚀性物料进行过滤与分离，后者甚至可对分子、原子、离子、细菌、病毒进行分离，并已实现了对这些材料孔隙率、孔径及其分布的定向控制。

  近年来，随着浸渍及压型技术的发展，不透性石墨在氯碱、制药、石油化学工业领域得到迅速的应用。不透性石墨的种类最重要的包含浸渍石墨、压型石墨、浇注石墨及增强石墨。公司生产的石墨设备属于浸渍石墨。

  石墨设备的主要应用领域为氯碱、农药、医药等行业，上述行业在国民经济中处于主体地位，因此，石墨设备的市场规模总体呈平稳上升趋势。

  战略性新兴起的产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域。报告期内，国家发展改革委、科技部、工业与信息化部、财政部联合发布《关于扩大战略性新兴起的产业投资，培育壮大新增长点增长极的指导意见》，提出加快在光刻胶、高纯靶材、高温合金、高性能纤维材料、高强高导耐热材料、耐腐蚀材料、大尺寸硅片、电子封装材料等领域实现突破。实施新材料创新发展行动计划，提升稀土、钒钛、钨钼、锂、铷铯、石墨等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平。加大节能、节水环保装备产业和海水淡化产业培育力度，加快先进技术装备示范和推广应用。

  石墨设备以导热性好、耐腐蚀及化学性质稳定、环保等方面的独特优势，被大范围的应用于不一样的行业、不同环境、不同生产条件的工业产品制作的完整过程。未来，一方面，随着我们国家对于下游氯碱、农药等生产企业环保节能、安全生产等方面的要求进一步提升，上述行业呈现出淘汰落后企业、优势企业竞争加剧的态势，行业结构面临整合升级，逐渐淘汰落后的生产设备，对高效节能型石墨设备产品的需求将保持稳定增长，公司作为国内该行业的主要企业之一，未来市场空间广阔。另一方面，随着下业对石墨设备认识的不断深入，慢慢的变多的企业更换生产设备，使得高效节能型石墨设备应用领域不断拓展。

  石墨材料作为石墨设备的主要原材料之一，其性能对下游产品质量起着重要的影响，近年来，石墨生产技术不断突破和提升、生产效率逐步的提升，间接刺激了下游氯碱、制药等应用市场的需求量开始上涨，带动了高效节能型石墨设备行业的稳步发展。基础材料的工艺技术日益成熟、国际竞争力逐渐增强、技术附加值逐步提升，为石墨设备制造业的加快速度进行发展提供了重要的原材料和技术上的支持。随着我们国家石墨材料研发工艺的不断深入，石墨原材料在抗压、耐腐蚀等特殊工况指标取得了技术性突破，使得行业内由石墨材料生产的设备应用领域逐步扩大，应用前景广阔。

  石墨设备生产工艺都相对复杂，对原材料品质要求高、生产稳定性控制难度大、产品规格型号多、应用场景关联度高，导致整体技术难度高，行业的门槛较高，尤其由于石墨原材料属于透性材料，需要采用浸渍的方式将石墨中的孔隙填充起来，并提升石墨材料的机械强度、导热性及耐腐蚀性等性能。未来，随着氯碱、医药、农药、有机硅、三废处理行业的加快速度进行发展，将对中间体绿色节能生产的基本工艺开发、生产装备的集成化和大型化、工艺控制自动化等共性关键技术的应用提出更高要求，需要高性能、低成本、综合性能更优异的石墨设备产品。

  公司是石墨设备主要供应商之一，长期深耕石墨设备领域，在行业内积累了大批稳定的优质客户，该类客户在所处行业处于领头羊，公司先后获得陕西北元化工集团股份有限公司“AAAAA级供应商”、新疆中泰（集团）有限责任公司“中泰上市十年·最佳战略合作伙伴”、江苏扬农化工集团有限公司“最佳战略合作伙伴奖”等荣誉。根据中国氯碱工业协会的相关说明，近三年，公司组合式副产蒸汽石墨氯化氢合成炉市场占有率位居中国第一。

  公司系国家制造业单项冠军示范企业、工信部首批专精特新“小巨人”企业、中国大型石墨化工设备研发生产基地，建有江苏省余热回收利用石墨系统装置工程研究中心、江苏省防腐节能石墨设备工程技术探讨研究中心、江苏省企业技术中心以及江苏省工业设计中心等省级工程技术研究中心平台，主导、参与制定国际标准1项、国家标准7项、行业标准8项，获得中国专利优秀奖1项，省、市、行业协会科技奖十余项。公司产品属于高端装备领域，具有节能环保属性，基本的产品已列入《国家战略新兴起的产业目录》（2018），核心技术被工信部编入《国家工业节能技术应用指南与案例（2019）》，成为节能技术的示范案例。公司“高效率节约能源全石墨氯化氢合成与余热利用一体化装置（SZL-1600）”被江苏省工信厅认定为“2020年度江苏省首台（套）重大技术装备”。公司研发出了新一代高效率节约能源产品氯化氢合成与余热利用一体化装置，该产品经中科院咨询机构评价，有关技术达国际先进水平。

  随着未来公司募投项目的建成投产，公司研发、生产能力将得以大幅度的提高，同时下游日益旺盛的需求及公司产品的技术和成本一马当先的优势，将促进公司逐步扩大生产经营规模，满足行业及客户的需求，逐步提升市场占有率。

  石墨设备的使用工况多为高温、高压、强腐蚀性的环境，因此石墨设备需要经过处理后才能具有较强的耐高温、耐高压及抗腐蚀的性能。行业的通行技术解决方法为以优质石油焦为原料，煤沥青或合成树脂为粘结剂，经原料制备、配料、混捏、压片、粉碎、再混捏、成型、多次焙烧、浸渍、纯化以及石墨化、机加工，最后形成具有优良的耐高温性、导电导热性、润滑性、高温特性、耐化学腐蚀性等特征的石墨材料。石墨材料经过设计及加工工艺后形成有关产品或设备，能够应用到合成及解吸等工段。未来一段时间，行业将继续重视研发技术，聚焦如何逐步提升石墨性能以及设备的机构设计，更好地为下游客户服务。

  石墨设备制造商的采购成本中石墨原材料占比较大，且原材料处理工艺的达标情况将直接影响设备的生产质量。目前国外主要石墨设备厂商都把业务向原材料端延伸，以更好地集成材料的技术优势及成本优势。此外，由于石墨设备大多以非标准化的产品交付，因此向原材料延伸后可实现在材料端按照客户的定制化要求生产，可以有明显效果地地缩减材料成本、缩短生产周期。以公司为例，公司从行业的真实的情况出发，拟在内蒙古建设新材料项目，积极进行产业链的延伸，打造新产业。未来一段时间，石墨设备行业进行产业延伸、把控生产所带来的成本的趋势将进一步加强。

  石墨设备的核心技术始终围绕逐步提升石墨设备的节能环保与高效性，具有兼顾经济效益与环境效益的特点。新型节能环保的氯化氢合成与余热利用一体化装置已成为中国化工行业绿色发展的重要方向之一。行业内该产品的产业化还将促进下游化工企业、供热行业的技术创新，促进化工行业的节能减排，拓宽供热的手段，促进化工行业和人居供热的创新发展和技术进步。未来一段时间，更多新技术将有效服务于节能及环保两大主题，同时兼顾了经济效益。

  《中国制造2025》中指出“鼓励优势企业加快发展国际总承包、总集成”，国内制造商将逐渐从单一产品生产商向全国甚至全世界内工程化、整合化系统供应商转型。因此，在未来一段时间，业务一体化趋势将越发明显，这将对行业领先企业的设计、安装、维保服务的全过程能力提出新的要求。公司也在全力发展石墨设备的系统业务，探索一体化交付新模式，即生产厂商既可当作业务的总承包商负责整个项目，也可当作分包商进行特定设备的生产。未来一段时间，公司的副产蒸汽氯化氢石墨合成系统、多效蒸发系统及盐酸解吸系统将进一步向一体化交付发展。

  报告期内，公司克服疫情影响，全力发展生产经营，保证客户的真实需求，实现营业收入55,956.84万元，同比增长16.34%；经营成本30,554.73万元，同比增长28.69%；截止2020年12月31日，公司总资产86,515.10万元，比年初增长7.26%；总负债27,120.02万元，比年初减少18.97%；资产负债率为31.35%；归属于母公司股东的净利润15,159.48万元，同比增长23.79%；总体经营保持稳定的增长。

  5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本集团合并财务报表范围为两家子公司，分别为内蒙古通球公司和内蒙古新材料公司。内蒙古通球公司主要经营地在内蒙古阿拉善盟，注册地在内蒙古阿拉善盟，业务性质为石墨设备及材料生产、销售，直接持股票比例100%，获取方式同一控制下的公司合并。内蒙古新材料公司主要经营地内蒙古乌兰察布，注册地内蒙古乌兰察布，业务性质石墨设备及配件生产，直接持股票比例100%，为新设立公司。

  证券代码： 688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2021-005

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ?每股分配比例：每股派发现金红利0.69元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。

  ?本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ?在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司当年期末可供分配利润为人民币189,017,783.67元。经公司第一届董事会第十一次会议决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.9元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本72,733,334股，以此计算合计拟派发现金红利50,186,000.46元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.11%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。

  公司于2021年4月26日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交2020年年度股东大会审议。

  我们认为董事会提出的公司 2020 年年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投入资产的人的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交公司 2020年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司2020年度利润分配预案最大限度地考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响企业正常经营和长期发展。同时，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律和法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形，我们都同意该议案。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

  关于变更公司注册资本、公司类型以及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开了公司第一届董事会第十一次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订并办理工商变更登记的议案》，详细的细节内容如下：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年2月9日出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，公司股票于2021年3月24日起上市交易。这次发行后，公司股份总数由5,455万股增加至7,273.3334万股，注册资本由5,455万元增加至7,273.3334 万元，公司类型由股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（已上市），具体公司性质以工商登记为准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ?南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司使用部分超募资金人民币50,000,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为27.79%。

  ?公司承诺：每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。??

  ?公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐人华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。?

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年2月9日出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。上述募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》公司本次公开发行新股募投项目及募集资金使用计划如下：

  在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，逐步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主要营业业务相关的生产经营。

  公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为551,120,742.42元，其中超募资金金额为179,927,642.42元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为50,000,000.00元，占超募资金总额的比例为27.79%。公司最近12个月内不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情况。

  本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主要营业业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司于2021年4月26日召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用50,000,000.00元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  我们认为：公司本次将部分超募资金50,000,000.00元用于永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意公司将部分超募资金50,000,000.00元用于永久性补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

  监事会认为：公司本次将部分超募资金用于永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，我们一致同意该事项。

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，且拟提交公司股东大会审议，相关内部审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  综上，保荐机构对星球石墨使用50,000,000.00元超募资金永久补充流动资金事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  本次会计政策变更是南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部修订的相关《企业会计准则》而进行的相应变更，不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

  根据中华人民共和国财政部于2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）以及《关于修订印发的通知》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或《企业会计准则》编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行《企业会计准则》的企业自2021年1月1日起施行。 根据新租赁准则的要求，作为境内上市公司，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。公司于2021年4月26日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据新租赁准则对公司会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定；变更后，公司执行财政部2018年发布的新租赁准则。本次执行的新租赁准则主要内容如下：

  （一）新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

  （二）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

  （三）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

  （四）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

  自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则《企业会计准则第21号——租赁》进行会计处理，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2021年年初留存收益。执行新租赁准则预计不会对财务报表产生重大影响。

  监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部于 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第 21 号—租赁》（财会〔2018〕35 号）进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意该事项。

  本次会计政策变更是公司根据财政部于 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第 21 号—租赁》（财会〔2018〕35 号）进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策的变更。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规执行。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过。相关公告已于2021年4月27日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》予以披露。公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《2020年年度股东大会会议资料》。

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）登记时间：2021年5月14日9:00-17:00，以信函或者传线 前送达。

  1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

  2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

  3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传线，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月17日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2021年4月26日以现场方式召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的通知于 2021年4月20日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张进尧主持。会议的召集和召开程序符合有关法律和法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

  监事会认为：2020 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，认真履行了监督职责，对公司财务管理、重大事项决策、股东大会与董事会召开程序和决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护公司利益与股东权益。

  监事会认为：公司监事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求。

  监事会认为：2020 年度公司财务报表已编制完成，该报表均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年度财务状况以及经营成果。公司 2020年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  监事会认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的公告。

  监事会认为：公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的公告。

  监事会认为：公司目前经营情况良好，公司及子公司申请银行授信额度的财务风险处于可控范围内。本次申请银行授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  监事会认为：董事会编制和审核的公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的公告。

  监事会认为：本议案符合公司当前的实际情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的公告。

  监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部于 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第 21 号—租赁》（财会〔2018〕35 号）进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的公告。

  监事会认为：公司本次将部分超募资金用于永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的公告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO0014469）。

  致同所首席合伙人是李惠琦。截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  致同所2019年度业务收入19.88亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.58亿元；2019年上市公司审计收费25,707.00万元，2019年年审挂牌公司审计收费5,358.82万元。

  致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。2019年末职业风险基金649.22万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

  致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分1次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

  项目合伙人：李士龙，2009年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份。

  签字注册会计师：周威宁，2017年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务。

  项目质量控制复核人：刘志增，2000年起从事注册会计师业务，2011年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告9份，复核上市公司审计报告11份。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  2020年年报审计收费60万元，2021年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

  审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  2021年4月26日，公司召开第一届董事会审计委员会第三次会议，审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，其中包括业务资格、人员业务规模、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在新证券法实施前具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力。在2020年度财务报表审计工作过程中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责。审计委员会赞同公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务及内控审计机构。

  公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。独立董事发表了事前认可和独立意见。

  公司于2021年4月26日召开的第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务及内控审计机构，聘期均为一年，并提请股东大会审议。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）于2021年4月26日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用2,942.74万元（含本数）募集资金置换预先投入自筹资金。在前述事项范围内，提请董事会授权公司财务负责人行使该项事宜的决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。现将具体情况公告如下：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年2月9日出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。上述募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后将用于投资下列项目：

  为加快项目建设以满足公司发展需求，在本次发行上市的募集资金到位前公司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金，具体情况如下：

  为顺利推进募集资金投资项目，本次募集资金到位前，本公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目，截至2021年3月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为26,268,155.00元，具体情况如下：

  本公司募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币60,202,946.66元，其中承销保荐费（不含税）40,188,943.34元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前已用自筹资金支付发行费用人民币3,159,182.39元，其中支付承销保荐费用（不含税）2,830,188.68元，支付发行手续费及其他328,993.71元。本次拟置换人民币3,159,182.39元。

  本次拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币2,626.82万元，已自筹资金支付发行费用人民币315.92万元，公司拟使用募集资金人民币2,942.74万元置换上述预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《鉴证报告》（致同专字(2021)第332C08088号）。

  2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用2,942.74万元（含本数）募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用。企业独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。

  经审议，公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的金额为 2,942.74万元。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。符合公司当前的实际情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意本议案。

  监事会认为：本议案符合公司当前的实际情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合南通星球公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

  经审核，我们认为，南通星球公司董事会编制的截至2021年3月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《鉴证报告》（致同专字(2021)第332C08088号），公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定法律法规以及《公司章程》的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事宜无异议。