贵所于 2023年 8月 11日出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕567号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。常州腾龙汽车零部件股份有限公司（下称“腾龙股份”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

  请发行人说明：（1）本次募投项目中的新产品与现有主营业务在技术、人员、市场销售等方面的联系及区别，有没有协同效应；（2）在目前尚且还没有取得主机厂关于集成模块产品的定点的情况下，是否有产能消化的措施，未来是不是真的存在产能消化的风险；（3）结合前述问题充分说明本次募投项目是不是满足募集资金投向主业要求。

  一、本次募投项目中的新产品与现有主营业务在技术、人员、市场销售等方面的联系及区别，有没有协同效应

  发行人是一家专注于汽车热管理零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车零部件制造商。汽车热管理系统是构成整车运行的关键零部件之一。热管理是指从系统集成和整车方面出发，统筹热量与发动机、电机和电池组及整车之间的关系，采用综合手段控制和优化热量的传递，根据行车工况和环境条件自动调节温度环境，以保证被控制对象在最佳温度范围运行，优化环保性能和节约能源的效果，保障汽车的功能安全和常规使用的寿命。热管理系统主要零部件包括各类泵、阀、工质容器、热交换器、压缩机、管路、散热器等。

  传统燃油汽车的热管理系统专注于发动机，而新能源汽车需要同时兼顾电机和电池组的热管理，新能源汽车热管理包括座舱空调系统、动力电池热管理系统、电机电控散热系统和其他电子设备的热管理，插电式混合动力汽车热管理还包括发动机、变速箱的冷却，相当于传统汽车热管理加上三电热管理，新增了板式换热器、气液分离器、电子水泵、电子膨胀阀及热泵系统等部件，单车价值量显著提升。

  发行人自上市以来不断围绕汽车热管理零部件细致划分领域进行业务拓展，持续丰富公司主要营业业务产品品类，提升在汽车热管理零部件领域的整体竞争力。发行人围绕发动机总成热管理布局了汽车发动机胶管、EGR系统等产品，围绕座舱空调系统布局了汽车空调管路、汽车热管理连接硬管及附件、热泵系统集成模块、温压传感器、电子水泵、气液分离器、板式换热器等产品。发行人基本的产品的业务布局历程如下：

  2010年设立腾龙轻合金生产汽车空调管路的主要 原材料铝管，向汽车空调管路产品上游延伸

  2017年收购力驰雷奥，增加 EGR阀等相关这类的产品， 完善 EGR系统产品业务布局

  2022年底发布可转债预案，在前期积累的基础上实 施募投项目，推动建设新能源车热管理集成模块及 核心零部件及汽车空调胶管项目

  随着新能源车渗透率的快速提升以及新能源汽车热管理系统的复杂化、多功能化，新能源汽车热管理技术将逐渐朝向集成化、智能化的方向发展，旨在实现整车能耗最优、提升安全性。为把握行业未来发展机遇，加强完善在汽车热管理零部件全产业链布局，发行人本次拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（“本次可转债”）募集资金，投向新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目（简称“新能源汽车热管理集成项目”）及智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目（简称“汽车空调胶管项目”）。

  本次可转债另外两项募投项目腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目系对公司汽车热管理系统事业部的生产线进行升级改造，不涉及新增产能及新产品；补充流动资金及偿还银行贷款项目不涉及项目建设，也不涉及新增产能及新产品。

  基于整体规划、市场环境及募投项目产品研制进度等因素，公司于2023年9月25日召开第五届董事会第七次会议，对这次募集资金规模进行调减。这次募集资金规模调减后，“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”中拟使用募集资金的内容不再涉及多通阀有关产品的投入，公司拟使用自有资金进行投入。

  “新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”建设投资总额32,031.89万元，其费用构成及调整前后的募集资产金额的投入情况见下表：

  其中多通阀产品相关的设备购置费（即多通阀生产线万元，此外，针对环保设备、仓库设备、屋顶分布式光伏、3#车间二层暖通系统等共用设备的投资，按照项目达产年度多通阀产品的收入占比测算多通阀产品在该类共用设备的购置投入，具体如下：

  综上，多通阀相关的设备投入及建设工程费合计1,019.17万元，发行人拟使用自有资金进行投入，从这次募集资金总额中进行调减。

  此外，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场环境等因素，发行人于 2023年 9月 25日召开第五届董事会第七次会议，对这次发行董事会决议日前六个月至这次发行前新投入的和拟投入的财务性投资2,300.00万元从“补充流动资金及偿还银行贷款”中进行调减；同时结合公司实际资金需求情况，将“补充流动资金及偿还银行贷款”项目金额进一步调减4,700.00万元。本次调整后，本次发行补充流动资金金额为 11,000.00万元，占募集资金总额的比例为 21.16%，不超过 30%。综上，发行人这次募集资金的整体调整情况如下表所示：

  本次“新能源汽车热管理集成项目”是公司基于现存业务与技术在公司所处品与公司主要营业业务现有产品之间的关系如下：

  板式换热器、气液分离器、 温压传感器、温度传感器、 电子膨胀阀、电磁阀、流 道板、控制器等

  气液分离器、温压传感器、 电子水泵为现有产品，板式 换热器为即将量产的产品 并作为募投项目产品，电子 膨胀阀、电磁阀、控制器等 来自外采

  是，二氧化碳阀组集 成模块为公司已 取得欧洲大众和国 内某主机厂定点的 集成模块产品，并已 于2023年9月实现 向欧洲大众的量产 供货

  电子水泵、水壶为现有产 品，多通阀为本次募投项目 量产产品，水温传感器来自 外采

  已完成产线搭建，已 进入小批量送样及 报价阶段，即将取得 定点并实现量产

  壳体、接头、散液杯、管 子、过滤器组件、支架、 堵盖、减震垫、钢套、干 燥袋、卡扣

  公司本部已量产并 实现向某新能源主 机厂批量供货，产能 为 120万件/年。此 外，公司目前正在对 吉利、理想、小鹏等 主机厂小批量送样

  注：气液分离器现有产线及产能为公司以自有资产金额的投入建设，不属于本次募投项目产能。板式换热器现有产线在腾龙新能源成立后投入（亦在本次发行董事会后投入资金），为本次募投项目的一部分。流道板组件不作为单独产品，主机厂不会单独进行采购，仅作为集成模块的配套部件，公司目前已具备量产能力。

  由此可见，本次募投项目中，剂侧集成模块、水侧集成模块和剂侧小集成为装配集成产品，是基于单位现在有产品和技术的集成和发展，集成模块主要由板式换热器（包括电池冷却器和水冷冷凝器）、气液分离器、流道板组件、电子膨胀阀、电磁阀、温压传感器、电子水泵等零部件组成，其中气液分离器、电子水泵及温压传感器等产品已实现量产，板式换热器已完成产线搭建，即将取得定点并实现量产。发行人实现自产的各子零部件单位价值合计占集成模块总成总价值量的 60%左右，募投项目的主体由公司主要营业业务产品构成，募投项目产品与公司主要营业业务产品关系紧密。鉴于“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”中多通阀产品尚处于研发阶段，目前无明确的量产计划，出于谨慎考虑，该产品相关投入公司以自有或自筹资金予以投入。

  本次募投项目中的产品与单位现在有产品在技术、人员、市场销售等方面的存在紧密的联系和显著的协同效应，详细情况如下：

  以“新能源汽车热管理集成项目”中的剂侧集成模块为例，其生产工艺流程和装配流程如下：

  阀岛自动上料 WCC上料& SOV阀芯& SOV WCC安装 &ERV阀芯安装 chiller上料 线） ERV线圈安装&锁 氦检 外漏 Chiller安装 温度&温压传感 附 器安装（OP70） （OP80） （OP50） （OP60） 附件安装&标签 EOL+内漏检测 成品下线 包装入库 粘贴测 （OP120） （OP90） （OP100） （OP110）剂侧集成模块装配示意图

  由此可见，从技术线路上看，本次募投项目中的剂侧和水侧集成模块为热管理核心零部件的组装及装配，其核心技术和工艺在于阀组模块的高度集成设计、自动化一体化多步骤精确安装装配、高精度定位的焊接和工装夹具保证连接跳管的安装精度、严格的防泄漏及性能检验测试，依赖于发行人成熟的仿真模拟分析实验能力、丰富的生产加工经验、先进的自动化生产及检测设备，这些技术、工艺和设备都和发行人现有主营业务紧密关联。新能源热管理集成模块总成包括冷媒侧、水媒侧（冷却液侧）、电控和其他零部件，其中冷媒侧、水媒侧的核心零部件包括气液分离器、板式换热器、温压传感器、电磁阀、电子膨胀阀、多通阀、电子水泵，其中气液分离器、板式换热器、温压传感器、电子水泵公司已实现量产或即将实现量产，多通阀与单位现在有产品具有类似或相同工艺，电磁阀、电子膨胀阀大多数来源于外采；电控和其他零部件最重要的包含线束、FTU集成模块（域控制器）、密封圈、橡胶垫、紧固件等，这些零部件单位价值量较低或与公司主要营业业务产品联系较小，发行人一般按照主机厂的技术方面的要求和标准外采。

  本次募投项目产品中不包括域控制器、PCB电路板、芯片及线束等部件，一般而言，不同主机厂根据不同车型热管理系统及电机电控系统的整体设计的具体方案对公司集成模块产品提出技术指标要求，公司依照主机厂的要求外采域控制器等零部件进行组装或预留线束接口（域控制器负责整车电控系统发出信号与集成模块特定零部件接收信号之间的通信转换），主机厂最终将热管理集成模块与整车电控系统来进行装配调试，实现整车电控系统对热管理系统的调动。

  截至本回复出具日，发行人已为 A客户 N**a项目、D客户 H**1项目和 J客户预研 R744集成模块项目研制了几十套剂侧集成模块样件。此外，公司在分别取得欧洲大众和国内某头部主机厂定点后在欧洲工厂和腾龙股份本部搭建了1

  二氧化碳阀组集成模块产线，客户规划定点规模合计约 31万套/年。截至本回复出具日，公司已成功实现二氧化碳阀组集成模块产品向欧洲大众的量产供货。

  （2）本次募投项目产品与现有主营业务产品在技术和工艺上联系密切 汽车空调管路产品为发行人现有产品中最主要的单品，其与本次“新能源汽车热管理集成项目”相关这类的产品在原材料、生产的基本工艺、实验测试设备、生产设备及应用领域存在一定的联系和差异，详细情况如下：

  注：定点数量并不反映主机厂最终的实际采购数量，生命周期总金额仅为预计金额，具体以订单结算金

  剂侧及水侧集成模块主要由板式 换热器、气液分离器、电磁阀、 电子膨胀阀、单向阀、温压传感 器、多通阀、电子水泵、水温传 感器、流道板、域控制器和线束、 橡胶垫、减震垫、紧固件等低值 零部件装配而成

  联系：主要原材料都为铝及 铝合金，由各类自产或外购 零部件加工组装而成，可共 享公司的轻量化材料研发成 果； 区别：募投项目使用到的材 料及零部件种类更多样且集 成模块中的部分单品整体对 外采购

  各单品由铝合金、橡胶、塑料、 铜、不锈钢等原材料加工，并通 过焊接、组装、装配而成

  焓差台、半消声室、电子水泵高低温可靠性试验台、扫描 电镜、水脉冲试验机、R744脉冲试验机、振动台、循环腐 蚀试验箱、快速温变试验箱、环境箱、爆破试验机、R744 管路检漏仪、正负压气密试验机

  联系和区别：除“焓差台、 半消声室、电子水泵高低温 可靠性试验台”为集成模块 项目专用，其他实验设备可 共用

  铝合金挤型机、全自动 弯管机、管端成型机、 数字控制机床、高频制管 机、切割机、镦接机、 扣压机、旋压机、焊接 机、钎焊炉、氦检机、 缩管机、超声波清洗 机、中冷器管模具等

  剂侧集成模块产线、水侧集成模 块产线、小集成装配线产为非标 定制化产线，基本功能为组装和 检测，包括机械手臂、光学照相 机、氦检机、视觉检测设备及EOL 检测设备等

  联系：空调管路的生产包括 铝挤压及成型的机器设备及 产线，可与募投项目产品在 装配前的生产工序用； 检测工序中可共用检测设备 区别：集成模块产品的整条 产线主要为组装及检测产 线，由供应商按公司的要 求进行非标定制

  各核心单品的产线有：板式换热 器自动叠片装配线、焊接线、热 处理线、清洗线、板换焊接工装、 气液分离器生产线、多通阀生产 线

  生产工序包括：挤压、 倒角、镦接、弯管、冲 孔、清洗、钎焊、注塑、 扣管、检漏等； 生产的基本工艺包括：铝管的 管端成型、管端密封槽 的旋压、管件的弯曲、 接头与管件的镦接或 焊接、铝管与胶管的扣 压连接、气密性检验等

  联系： ①空调管路与集成模块项目 单品部分生产工序和工艺基 本一致，公司在挤压、清洗、 钎焊、氦检（密封检测工艺） 等环节具备较强的技术积 累，不一样的产品可共享技术工 艺； ②此外，空调管路与集成模 块在密封工艺上基本一致 区别： ①集成模块产品对于自动化 一体化装配、防泄漏及性能 检测的要求更高，比较基础 的机加工工序将采取外协生

  单品生产工序包括冲压、挤压、 叠片、清洗、铆接、钎焊、摩擦 焊接、激光焊接、热处理、氦检 等工序

  产； ②焊接工艺存在一定区别： 汽车空调管路及流道板组 件中使用的焊接工艺主要 为钎焊（火焰焊接），目前 在尝试激光焊接；而集成模 块及零部件使用的焊接工 艺既有钎焊，也有真空焊 接、摩擦焊接、激光焊接等

  应用于汽车空调系统 中各主要部件蒸发器、 压缩机、冷凝器和干燥 器之间的连接

  冷媒冷却液集成模块为汽车热管 理系统中最主要的集成模块，与 空调集成模块（压缩机、蒸发器 和冷凝器）、前端冷却模块及车 载电子冷却模块共同构成一整套 的新能源车热管理系统

  联系：都属于汽车热管理系 统中的核心部件；管路产品 在汽车热管理系统中发挥 连接作用 区别：用在热管理系统中不 同的位置，实现不同的功能； 模块产品对集成度的要求 更高

  板式换热器主要作用是实现内部 制冷剂与外部热源进行的热量交 换；气液分离器起到液态制冷剂 和气态制冷剂分离、存储分离后 的液体，过滤和回流压缩机润滑 油的作用，防止液体制冷剂流入 压缩机而产生液击；多通阀用来 切换防冻液的流通路径，实现多 流通路径的切换

  新能源汽车热管理集成项目中各产品与公司主营业务现有产品（除管路外）之间的在技术上的联系和区别如下：

  （1）二氧化碳阀组集成模块为公司已经取得欧 洲大众和国内某头部主机厂定点的集成模块产 品，其中欧洲大众的定点已于 2023年 9月实现 量产、国内主机厂的定点预计在 2024年 4月量 产。 （2）募投项目剂侧集成模块与二氧化碳阀组集 成模块在集成设计、热管理系统仿真匹配、自动 化一体化装配、先进焊接、防泄漏及性能检验测试、 轻量化材料研发应用等技术及工艺类似

  （1）二氧化碳热泵系统阀组集成模块主要 部件来自外采，公司完成集成组装；而本 次募投项目中的集成模块产品由公司自主 设计，且核心零部件自产率较高； （2）二氧化碳热泵系统阀组集成模块的冷 媒介质为 R744二氧化碳冷媒；募投项目集 成模块产品的冷媒介质为 R134a、R1234yf 等传统冷媒

  （1）公司具备水侧集成模块的设计和核心产品的生产能力，目前尚未量产。水侧集成模块 的主要部件中，电子水泵、水壶、温压传感器为单位现在有产品，公司具备流道板组件的生产 能力，多通阀通过本次募投项目自产； （2）水侧集成模块可共享公司的集成设计、仿真匹配、自动化装配、先进焊接等技术及工 艺

  板式换热器产线已搭建完毕，产品技术方案已经取得客户认可，公司已具备量产技术和能力， 即将取得客户定点并实现量产。板式换热器中焊接、氦检、清洗等工艺与汽车空调管路类似， 冲压工序通过外协完成

  （1）气液分离器为公司现在存在已量产产品，公司 已具备量产技术和能力； （2）气液分离器在外观结构、生产技术与工艺 与单位现在有产品储液罐存在相似之处，是在储液 罐的基础上的升级产品，制造工艺都包括挤压、 焊接、氦检和装配等环节，主要材料都为铝合金

  （1）储液罐和气液分离器在内部上有所区 别，储液罐内部包含导液管、过滤器和干 燥包；气液分离器中包含散液杯、过滤器、 同轴管等； （2）储液罐一般集成在高压侧，位于冷凝 器后，大多数都用在储存液体冷媒；气液分离

  器一般集成在低压侧，位于膨胀阀之后、 压缩机之前，用于储存少量冷媒，主要用 于气体的流通

  （1）从零部件上，EGR阀和多通阀都包括铝合 金件、注塑件、不锈钢、橡胶件、微直流电机（通 过减速增加扭矩控制阀门）、域控制器（PCB 板、芯片等），两者是基本类似的； （2）从生产设备上，EGR阀和多通阀可共用注 塑设备、部分检测设备等，都可由腾兴提供铝合 金的加工；EGR阀和多通阀在组装工艺上类似， 可共用相关工艺及设备； （3）在检测设备和工序上，EGR阀和多通阀都 需要检测反馈电压和阀置关系、开度的一致 性及对应关系，都使用高压气检方式

  （1）EGR阀应用在汽车发动机排气上，属 于发行人汽车节能环保零部件业务板块； 多通阀应用在汽车热管路系统，属于发行 人汽车热管理系统零部件业务板块； （2）EGR阀体中既有气路（汽车废气）也 有水路（冷却液，起到冷却废气的作用）， 多通阀只有水路（冷却液），且废气具有 高温腐蚀性，因此 EGR阀对气密性和材质 的要求更高； （3）多通阀的检测工序会增加部分专用检 测设备

  由此可见，本次募投项目产品或已经实现量产，或与现有产品存在类似或相同工艺，可共用原料采购、生产的基本工艺和检测设备。本次募投项目中的产品与现有主营业务存在非常明显的协同效应。但鉴于“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”中多通阀产品尚处于研发阶段，目前无明确的量产计划，出于谨慎考虑，该产品相关投入公司以自有或自筹资金予以投入。

  （3）公司在新能源汽车集成模块领域持续投入，已经具备较深的技术积累和储备

  腾龙研究院的工程师团队从整个热管理系统入手，开发热管理集成模块和板式换热器、气液分离器、剂侧流道板组件等核心零部件。目前公司通过在研发技术方面的不断投入，在汽车热管理集成模块方面积累并掌握了核心技术及工艺，形成了较强的技术壁垒，具体如下：

  集成设计工艺、 热管理系统仿 真匹配技术、自 动化装配工艺、 先进焊接工艺、 轻量化材料研 发应用等

  （1）公司使用轻量化材料的应用在剂侧流道 板设计中，提高流道板的强度及换热性能； （2）通过软件仿真系统指导隔热设计，使其 高温区和低温区的热源有效隔离，提升系统 的热交换效率； （3）通过全自动化产线的设计，保证了产品 的一致性和装配的可靠性

  （1）采用集成设计理念，实现模块内部高效 的换热性能； （2）结合多通阀的使用，减少了水侧管路的 安装，降低内漏风险，减少了整车的材料使 用，以此来降低生产所带来的成本； （3）通过多模式的热源状态，降低了压缩机 的能耗，提升了总系统的热源使用效率

  （1）W型板片的设计，提升了制冷剂的热交 换效率； （2）采用真空炉焊接工艺，确保了洁净度和 焊接强度； （3）结合电子膨胀阀的使用，使其实现的热 交换工况更加精准

  到同样性能的前提下，减少了材料的使用； （2）采取了激光焊接技术，减少了传统焊接工 艺的不稳定性，提升产品在极端工况下的耐 压性

  （1）通过内部结构设计优化，提升其密封效 果，减少泄漏率； （2）与供应商合作开发新的密封材料，增强 了密封性，提高了产品的耐高温、耐候性、 弹性体，减少在一定的压力条件下介质的泄 漏量

  2020年底以来，公司倾斜了大量的资源，并以现有团队为核心，吸纳并培养了大量热管理领域专业方面技术人才，逐渐完备团队建设。截至 2022年末，腾龙研究院拥有 4名热管理系统工程师、2名仿线名检测实验中心主任组成的专家团队。为开发有关产品，公司还加强了硬件设备投资，2021年初以来检测试验中心新购置了焓差台（R134a、R1234yf、R744差试验台）、扫描电镜、环境箱台等多台设备关键实验设备，大大增强了实验测试能力，其中金额较大的实验设备如下：

  截至本回复出具日，发行人已取得 12项与本次募投项目产品相关的专利，并正在申请 4项发明专利，上述专利权覆盖了气液分离器、传感器、二氧化碳高压管路、流道板组件等集成模块零部件及集成式热管理系统等领域，为本次募投项目的实施提供了技术支持。

  综上，公司具备集成化设计开发的技术能力和实施募投项目的技术储备，具备募投项目产品的研发技术和量产能力。本次募投项目中的产品围绕公司主业开展，与单位现在有产品在底层技术路线、工艺和生产设备等方面的存在紧密的联系和显著的协同效应。

  （4）公司新能源汽车集成模块技术方案较为成熟，已经取得了客户的认可 截至本回复出具日，公司已取得主机厂关于新能源车热管理系统集成模块的定点情况如下：

  注：定点数量并不反映主机厂最终的实际采购数量，生命周期总金额仅为预计金额，具体以订单结算金额为准。

  公司已于2023年9月实现二氧化碳阀组集成模块产品向欧洲大众的量产供货。由于公司在二氧化碳冷媒管路领域具备较为领先的技术优势且具备二氧化碳阀组集成模块的量产能力，于2022年三季度成功取得了国内某新能源主机厂J客户二氧化碳剂侧集成模块产品的预研定点，该预研项目进展顺利，具体推进情况如下：

  完成制造工艺可行性分析、第一 轮样件制作，按照DVP计划完成 性能实验测试