一、 重要提示（一） 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  （二） 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  （四） 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经三届四十二次董事会审议通过《关于2018年度利润分配预案》，兰石重装2018年度实现归属于母企业所有者的净利润为负数，无可供股东分配的利润，依据《公司法》、《公司章程》等规定，公司计划2018年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

  公司主体业务包括：炼油、化工、煤化工、核电、生物医药等能源行业高端能承受压力的容器、快速锻造液压机组、板式换热器等装备的研发、设计、制造及产品检验测试、检维修服务，及炼油化工、煤化工等能源行业工程总承包。报告期内，公司的主营业务未出现重大变化。

  公司坚持以市场为导向，以客户为中心，通过主动搜集、针对性走访和相关客户邀标等形式获取市场信息，并采取公平竞标的方式获得产品制造或工程总承包合同订单。根据装备制造订单技术条件，公司通过研发设计、工艺技术转化、原材料采购、产品制造等阶段，发运现场安装并交付用户；工程总承包业务通过招标方式开展设计、采购、工程项目施工等工作，并对工程建设项目建设进行全过程管控。另外，公司利用技术优势积极为客户提供持续优质的检维修服务，通过不断的提高服务化水平，逐步搭建了“核心装备制造+全产业链综合服务”的新型商业模式和综合竞争优势。

  公司所生产的能承受压力的容器、板式换热器、快速锻造液压机组等采用以销定产的经营模式。公司紧盯下业投资信息，依托公司60多年的品牌优势、制造经验与业绩，同国际国内总承包商、工程公司等建立了良好的合作机制，向工程方与业主方提供施工前期设计、技术咨询等方案，以投标报价的方式获取工程装置的核心设备订单；其次，公司通过承揽的EPC工程总包，直接提供相关工程设备配套。同时，公司通过为业主方提供最优的检维修方案及技术咨询服务，获取检维修业务订单。

  基于我公司的产品结构与市场之间的竞争环境，定价模式以成本导向定价法为主，结合一定的竞争导向定价法。

  公司与客户签订的合同中包括技术协议，技术协议规定了具体的设计模式，主要为一是按照每个客户提供的工况条件和工艺参数的自主研发设计，并提交用户审查；二是由客户提供的外来设计图纸的原图审查设计，并对不符合规定标准规范要求及不足以满足制造工艺要求的内容，与原设计单位做协商修改确认。

  公司设有物流中心专门负责兰州、青岛、新疆三大基地的物资集中采购订货、实施供应、统筹调配等工作，采购物资范围主要是公司产品用板材、管材、锻件、焊材等原材料、产品用外购配套件及EPC工程总包项目用材料和设备。针对公司产品单件小批量订单式生产、所用原材料针对性强的特点，对所需要的材料及设备采取集中采购的模式。同时，本公司制定了动态、统一的合格供应商管理制度，企业内部严格对供应商进行资格准入审查及SRM供应商平台管理，对大宗原材料、主要辅助材料实行国内物资材料生产厂商直供模式，保证了原材料采购过程中的质量控制与价格水平。

  由于公司能承受压力的容器、板式换热器为定制型的非标准化设备，涉及的工艺流程较为复杂，且不同用户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同，故生产组织模式为严格的“以销定产”模式，即完全根据客户的订货合同来安排、组织生产。

  2018年，国际环境错综复杂，国内改革进入攻坚期，结构调整阵痛进一步释放。受国内外宏观经济环境、石油和化工产业政策、固定资产投资及市场需求等因素的影响，公司所处行业经济运行的下行风险和压力依然很大。虽然现阶段装备制造业发展过程中还存在大而不强、成本比较高、利润较薄等亟待解决的问题，但行业朝高质量发展及稳中向好的基本面没有变。金属能承受压力的容器属于特种安全设备制造领域， 国际市场用户对于设备的选购制定了较高的准入标准，近年来我国凭借着持续提升的技术水平、可靠的产品质量、完善的配套供应链体系以及价格上的优势，已慢慢的变成为全球金属能承受压力的容器行业最重要的生产基地之一。总体看来，公司所处行业呈现稳步发展态势，能承受压力的容器装备制造实力也达到了发达国家同期水平，但国内的同行业公司分布较为分散，且分别聚焦在各自擅长的细致划分领域，导致行业整体发展不平衡，产业集中度较低，发展的质量与效益不高，产业体系有望持续优化。

  公司作为炼油、化工、煤化工等行业的专用设备制造商，所处行业的情况与相关能源行业的发展关联度较高。炼化处于石油化学工业整体产业链中上游，可以细分为炼油和化工两个组成部分。炼油就是将原油进行分馏，经过减压蒸馏、催化重整、加氢裂化等环节，生产出汽油、煤油、柴油等燃料油，化工部分就是将原油（通常使用石脑油）制取乙烯、丙烯、丁二烯等化工产品。在这一系列的流程中，主要的设备有：换热器、反应器、塔器、加热炉和储罐等，其中较为核心的炼化设备包括在常减压蒸馏装置使用的常压蒸馏塔和减压蒸馏塔；催化裂化、加氢裂化和加氢精制环节中使用的提升管反应器和加氢反应器等核心设备。

  根据国家统计局多个方面数据显示，截至2018年末，石油和化工行业主要经营业务收入12.40万亿元，同比增长13.6%；总利润8393.8亿元，同比增长32.1%；出货值7018.7亿元，同比增长22.0%。由此看出，石油和化工行业生产运营水平总体保持平稳，市场供需稳定，利润保持较快增长，行业整体效益延续较好态势；而随着炼油企业的产能提升及油品升级、化工企业实施政策性搬迁以及传统炼油公司开始向化工原料型炼油转型，对于石油化学工业装备需求将逐渐上升。

  煤化工装备：煤化工产业链包括煤一合成氨一尿素、煤一甲醇一丙烯/乙烯、煤制乙二醇等，其终端产品也是石油天然气化工产业链的产物。在油价、气价不断攀升的情况下，煤化工的成本优势不断凸显。此外，基于我国“富煤贫油少气”的能源禀赋，以及进口大量原油与天然气对于外汇存底的压力，煤炭分级分质、清洁高效利用慢慢的变成了国家清洁能源的重要战略发展趋势之一，煤资源的高效利用，势必会引起煤化工行业的逐步发展。预计未来几年，煤化工行业将迎来新一轮的投资机遇，其产业链上的煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇装备也将迎来需求增长期。

  核电装备：建造核电站的设备大致上可以分为核岛设备、常规岛设备、辅助系统（BOP）三类。“十三五”以来，核电安全高效发展，核电“走出去”上升为国家战略，中国核电设备制造能力位居全球第一，我国已经掌握了以华龙一号为核心的三代核电技术，每年可满足新建8台以上机组的需要,通过核电产业化、国产化、自主化，中国核电装备制造业的能力和国产化水平有很大提升，整个行业装备制造优势凸显。中长期看来，我国核电装备发展的潜在能力巨大。

  通用机械装备：伴随公司快锻压液压机组的下游钢铁等行业的向好发展，目前，我国锻压设备的需求相对来说比较稳定，下游应用领域随以新能源汽车和工业机器人为代表的产业快速地发展，锻压设备市场的需求逐步回暖。据国家统计局多个方面数据显示，截至2018年末，通用机械行业规模以上企业5,339家，实现主要经营业务收入7,989.73亿元，同比增长10.7%；总利润553.68亿元，同比增长15.1%，出货值1,114.62亿元，同比增长9.11%。行业发展呈趋稳趋缓态势，国内快锻压机组需求基本维持稳定。

  环保装备：是指用于控制环境污染、改善环境质量而由生产单位或建筑安装单位制造和建造出来的机械产品、构筑物及系统。2018年，在环保政策支持和市场需求的双轮推动下，我国环保装备制造业实现了快速的发展，除尘设施、燃煤烟气脱硫脱销设备、城市污水以及生活垃圾处理设备持续热销，拥有了一批自主研发技术，使得配备成套化与核心零部件国产化程度进一步提升，产业规模也实现了巨大的增长。

  从制造能力和市场认可度看，兰石重装是我国建厂时间最早、顶级规模、实力最强的集炼油、化工、煤化工装备、快速锻压机组装备、板式换热器、核电新能源等高端能源装备从研发、设计、制造、安装到售后技术服务为一体的全过程解决方案提供商。作为国内能承受压力的容器制造有突出贡献的公司之一，公司的四合一连续重整反应器（UOP技术）为国内独家制造，并位列“改革开放40周年一机械工业杰出产品”名单；板焊设备制造方面，公司凭借自身实力填补多项国内装备制造空白，保持着业内第一品牌的优势地位。公司为国内首家民用核级板式换热器生产企业，大型板式与板壳式换热器应用广泛。公司具备拥有多年研发、设计、制造锻压机组装备方面的经验，在国内快速锻造液压机组市场占有优势份额。

  受宏观经济发展形势下行、金融环境紧缩等因素影响，四季度部分完工产品因业主方未能及时按合同约定支付货款，基于风险防控，公司延迟发货，使得部分设备销售尚未结算，四季度的营业收入大幅度减少；公司前期承揽的大部分EPC工程总包项目已进入收尾结算阶段，同时，基于审慎原则及风险防控，公司新承揽的EPC工程总包项目，因业主资金未能如期支付，项目进展缓慢，导致本期EPC工程总包收入比上年同期减少，各季度确认的营业收入存在波动。

  本期净利润波动主要系公司实现的营业收入波动及经营成本波动、期间费用波动及计提减值准备所致。

  1、营业成本波动：公司作为甘肃省省属国有控股上市骨干企业，积极做出响应省委省政府的决策部署，于2014年底率先垂范完成兰州新区出城入园产业升级项目建设。同时，公司于2017年完成了青岛核电厂房建设、新疆建厂等项目建设，项目实施完成后固定资产大幅度的增加，导致固定资产折旧、人力成本、动能费用等成本大幅度上升，公司为了快速提高产能利用率水平、稳定职工队伍，保持提高原有市场占有率的同时，积极争取订单，策略性调整经营思路来拓展新业务新市场领域，使产能得以有效释放，实现了生产经营秩序的平稳过渡。在此过程中，存在部分订单质量不高、合同价格较低的情况，加之公司的设备生产制造周期长，本期恰处于该部分设备的陆续出产期，累积摊销固定成本过大、成本滞后效应显现，导致四季度经营成本增加幅度较大。

  2、期间费用波动：2018年下半年以来，一方面受金融行业信贷紧缩政策及金融机构风险防控加强等因素影响，银行贷款收紧，贷款利率大幅度增长，融资成本增加；另一方面，公司为防范财务风险，以融资租赁、票据贴现融资、信用证议付融资等方式获得部分中长期融资及置换部分短期银行借贷，先行支付的租赁服务费、手续费等费用较大。基于上述原因，四季度的期间费用增幅较大。

  3、计提资产减值准备：公司受市场低迷的持续影响以及上下游（上游供应商先款后货，下游客户回款不畅）两端的双重挤压，部分订单质量不高、合同价格较低。同时因公司设备在手订单量大、订单执行周期长，分摊固定费用较高，部分在制产品出现减值迹象；受金融行业信贷紧缩政策影响，业主普遍资金比较紧张，公司应收款项回款难度增加。公司为了夯实资产和经营基础、化解经营风险，于2018年末对在产品做了减值测试，计提了存货跌价准备3.76亿元；对应收款进行了分析和清理，计提应收款项及长期应收款项坏账准备2.52亿元。

  主要系公司采取多种举措强化了产品与EPC工程总包项目的应收资金回笼力度，公司第三、第四季度货款回收情况较好，比前两个季度货款回收增加了5.07亿元，同时第三季度公司收到增值税留抵返还0.88亿元，直接增加为现金流入，因此第三季度经营活动产生的现金流量净额相比来说较高；前期公司承揽的EPC工程总包项目处于收尾结算阶段，应收资金逐步回笼，资金支出减少。

  报告期内，公司受下业投资放缓、同行业竞争加剧、公司产能升级后的固定成本攀升等内外部外因叠加影响，2018年公司实现营业收入25.47亿元，同比上年减少14.68%，实现纯利润是-15.11亿元，系公司自上市以来首次亏损。主要系：

  一是随着公司出城入园、青岛核电装备厂房、新疆建厂等固定资产投资项目的完成，公司的装备水平及生产能力大幅度的提高。近几年，为确保实现产能扩能释放、保持提高市场占有率，保持生产经营秩序的平稳过渡和职工队伍稳定，公司策略性调整市场思路来拓展新业务市场领域，取得的部分合同质量不高，在此期间获取的合同执行周期恰好在本期集中产出，导致2018年的产品毛利率较低，主营业务亏损幅度较大。继公司下业投资动能有所回升，尤其是“七大石化”基地建设及煤化工的新一轮发展，公司的产能释放及订单质量将得到一定效果的改善，综合看来，报告期内公司的订货价格整体有所回升，将对后期业绩产生有利影响；

  二是受产能规模的影响，公司固定资产折旧、动能、人力成本等固定成本大幅度上升，加之公司合同订单执行周期长，受累计摊销费用增加的影响，当年出产产品成本中的工费大幅增加；

  三是公司为劳动密集型企业，职工数量较大，公司近三年人力成本合计11亿元，且呈逐年上涨态势。尤其是社保及公积金基数跟着社会平均薪资的增长逐年增长，2018年人力成本较上年同期增加了4176万元；

  四是受钢铁行业供给侧结构性改革、淘汰钢铁落后产能、国内基建投入拉动钢材市场需求增加等因素影响，公司产品所需主要原材料价格有所上涨，导致产品成本中的材料费增加；

  五是因公司固定资产折旧、人力成本、动能费用等固定成本大幅度的增加，加之公司设备在手订单量大、订单执行周期长，使得分摊固定费用较高，部分在制产品出现减值迹象；受金融行业信贷紧缩政策影响，业主普遍资金紧张，公司应收款项回款难度增加。公司为了夯实资产和经营基础、化解经营风险，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，对截止2018年12月31日存在减值迹象的存货、应收款项进行了减值测试，并计提了相关的减值准备，其中计提存货跌价准备3.76亿元，计提应收款项坏账准备2.52亿元。

  适用不适用（六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2018年度纳入合并范围的子公司共11户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。

  证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2019-030

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年年度股东大会（二）股东大会召集人：董事会（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式（四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过，详见2019年4月13日的《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  三、股东大会投票需要注意的几点（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2019年4月26日17:00 时前公司收到传线、14：00-17：00（非工作日不予登记）

  4、登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部

  通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人做投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2019-029

  兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会、监事会换届选举工作。

  公司于2019年4月11日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》，同日召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》，上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：

  根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审核，公司三届四十二次董事会会议审议通过《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》，同意提名张璞临先生、任世宏先生、马晓先生、袁武军先生、尚和平先生、胡军旺先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）；同意提名万红波先生、雷海亮先生、丑凌军先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），万红波先生为会计专业人士。上述议案尚需提请公司2018年度股东大会审议，并以累积投票制进行表决。

  公司第四届董事会董事任期自公司2018年度股东大会审议通过之日起生效，任期三年。在新一届董事就任前，第三届董事会成员仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。

  上述独立董事候选人资格需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站（）发布的相关公告。

  1、公司本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  2、经过对董事候选人资格的审查，充分了解候选人教育背景、工作经历等情况后，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，独立董事不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立董事的情形。董事会提名的非独立董事候选人与独立董事候选人符合担任上市公司董事的资格和条件要求，其中独立董事候选人中万红波先生和雷海亮先生，已取得独董任职资格证书，独立董事候选人丑凌军先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  3、同意提名张璞临先生、任世宏先生、马晓先生、袁武军先生、尚和平先生、胡军旺先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名万红波先生、雷海亮先生、丑凌军先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将董事会换届选举事项提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司第四届监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起三年；职工代表监事一名，任期至第四届监事会任期届满。

  公司于2019年4月11日召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于换届选举第四届监事会股东监事的议案》，同意提名丁桂萍女士、杨成恩先生为第四届监事会股东代表监事候选人（简历附后），该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并以累积投票制进行表决。

  经公司职工代表大会表决通过，同意选举李剑鸣先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历附后），他将与公司2018年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。

  上述董事、监事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形。

  1、张璞临先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广州华南理工大学，西安理工大学工商管理硕士，高级工程师，党员。历任兰石总厂炼化设备公司施工员，兰石总厂炼化设备公司焊研所工程师，兰石总厂炼化设备公司生产科副科长，兰石总厂炼化设备公司副经理、经理，兰石有限副总经理兼炼化公司经理，兰石重装总经理等职务。现任兰石重装董事长、兰石集团副总经理，青岛公司董事长、换热公司董事长、新疆公司执行董事、瑞泽石化董事长。

  2、任世宏先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，党员。历任兰石总厂炼化设备厂车间施工员，炼化设备厂工艺科助理工程师、工程师，工艺科副科长，科长，炼化设备公司重容车间主任，炼化设备公司副经理，经理，兰石重装制造部部长、副总经理兼炼化设备公司经理、兰石重装副总经理等职务。现任兰石重装董事、党委书记、总经理，瑞泽石化董事。

  3、马晓先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年毕业于兰州大学化学工程专业，党员。历任中石化洛阳工程公司工程师、项目经理，中国石油大学客座教授，现任洛阳瑞泽石化工程有限公司总经理，兼任河南省工商联总商会副会长，河南省第十二届政协委员。

  4、袁武军先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学文学学士，党员。历任兰石集团炼化设备公司经理办主任，兰石集团办公室副主任、兰石集团商业运营管理公司经理，兰州兰石房地产公司总经理，兰石集团企业管理部部长，现任兰石集团规划发展部部长。

  5、尚和平先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，党员。1990年上海财经大学工业经济专业毕业，大学学历；2006年取得西安理工大学工商管理硕士学位。历任兰石集团发展规划部副部长、部长，兰石装备公司党委书记、副总经理、纪委书记，兰石物业公司党总支副书记等职务。现任兰石集团职工监事、兰石集团风控和法律事务部部长。

  6、胡军旺先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安理工大学工商管理学硕士，党员。历任兰石重装炼化分公司财务部副部长、部长，兰石重装财务部副部长、运营管理部副部长，炼化设备公司党总支副书记、工会主席，兰石重装证券部部长、证券事务代表兼任工会副主席、党委工作部部长、群工部部长等职务。现任兰石重装董事、董事会秘书、瑞泽石化董事。

  7、万红波先生： 1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于兰州大学经济管理专业。从1986年至今任职于兰州大学管理学院，会计学副教授。主要研究方向财会税收，中外会计准则比较及国际趋同，上市公司信息披露。中国资深注册会计师（会员），澳大利亚国家会计师协会国家执业会计师（会员）。先后在专业核心期刊上发表了《高新技术项目投资风险的评价模型》等20余篇学术论文，个人或参编专业书籍5部，主持或参与省部级课题7项。甘肃省高级审计师评委，甘肃省高级会计师评委，甘肃省会计学会理事、甘肃省注册会计师协会常务理事，甘肃省科技厅、甘肃地方税务局等政府部门以及甘肃省电力公司等多家大型国有企业单位聘任财务顾问。兰石重装、陇神戎发、甘肃电投等上市公司的独立董事。

  8、雷海亮先生：1972年11月出生，中国国籍，法学硕士，本科毕业于西北政法大学，研究生毕业于华东政法学院。1995年9月取得律师资格证，2010年取得上市公司独立董事任职资格，2014年获得全省优秀律师称号，现任甘肃赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘书长、甘肃政法学院客座教授。

  9、丑凌军先生：1965年6月出生，中国国籍， 2003年3月毕业于中国科学院大学，理学博士，博士生导师，长期从事石油化工与能源催化领域的研究，主要研究方向为天然气及低碳烷烃有效转化、微孔介孔催化材料合成及应用、稳定有害小分子催化消除等，主持或主要参加的项目包括国家科技部 “973”、“863”项目。现任中国科学院兰州化学物理研究所研究员，中国稀土学会稀土催化专业委会委员，中国科学院特聘研究员。

  10、丁桂萍女士：1965年出生，中国国籍，本科学历，会计师，无境外永久居留权，党员。历任兰石有限公司财务部综合科科长，兰石重装财务部副部长、青岛公司财务部部长、青岛公司财务总监、兰石集团审计部副部长。现任兰石集团审计部部长。

  11、杨成恩先生，1970年出生，中国国籍，经济法学硕士，高级经济师，无境外永久居留权，党员。历任兰石重装炼化设备公司技术部技术员、兰石集团企业管理部股权管理科长。现任担任兰石集团投资管理部股权管理室主任。

  12、李剑鸣先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安理工大学工商管理硕士，审计师，党员。历任兰石总厂炼化设备公司会计，兰石有限公司审计室主任。2010年3月至今，担任本公司内控审计部部长。

  证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2019-028

  根据兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划及实际经营发展需要，公司三届四十二次董事会审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》，拟对公司组织机构设置进行优化调整。详细情况如下：

  一、新设内部核算单位“兰州兰石重型装备股份有限公司炼化公司”（简称“炼化公司”），负责公司本部的产品制造、生产计划和调度、物资管理、设备管理、工艺技术、产品检查等业务。

  二、将原“检维修项目部”、“球罐工程项目部”、“移动工厂项目部”调整为内部核算单位“检维修公司”、“球罐工程公司”、“移动工厂”，分别负责维检修业务、球罐现场安装业务、压力容器现场制造业务。

  三、将原“信息化项目部”更名为“信息化和智能制造部”，负责公司信息化、智能制造推进工作。

  四、将原“设计部”、“国外项目部”、“余热利用项目部”与“销售公司”合并，业务统一划归销售公司。

  五、将原“核电项目部”与“青岛公司（核电事业部）”合并，业务统一划归青岛公司（核电事业部）。

  调整后，公司内设14个管理部门、2个业务部门、4个内部核算单位、7个子公司。

  证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2019-027

  2019年4月11日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。截至2018年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-866,435,920.32元，公司未弥补亏损金额866,435,920.32元，公司实收股本1,051,502,526.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。

  1、公司受上下游两端的双重挤压，产品毛利率急剧下滑。一方面，公司受行业产能过剩的影响，市场需求不足、全行业业绩增长乏力、竞争激烈、产品订货价格持续走低。另一方面，受供给侧结构性改革、淘汰钢铁落后产能的影响，原材料钢材价格持续上涨；

  2、公司作为甘肃省省属国有控股上市骨干企业，积极响应省委省政府的决策部署，于2014年底率先垂范完成兰州新区出城入园产业升级项目建设，同时，公司于2017年完成了青岛核电厂房建设、新疆建厂等项目建设，项目建成后产能大幅提升，随后固定资产折旧、银行借款及财务费用、人工成本等固定成本大幅上升。近几年，公司为了快速提高产能利用率水平、稳定职工队伍，在行业投资减缓的大环境下，在保持提高原有市场份额的同时，积极争取订单，策略性调整经营思路来拓展新业务新市场领域，使产能得以有效释放，实现了生产经营秩序的平稳过渡。在此过程中，存在部分订单质量不高、合同价格较低等情况，加之公司合同订单执行周期长，本期恰处于该部分设备的陆续出产期，累积摊销固定成本过大、成本滞后效应显现，导致营业成本增加幅度较大；

  3、一方面受金融行业信贷紧缩政策及金融机构风险防控加强等因素影响，银行贷款收紧，贷款利率大幅增长，导致公司融资成本增加。同时，公司为防范财务风险，以融资租赁等方式取得部分中长期融资以置换部分短期借款，先行支付的租赁服务费、手续费等费用较高。另一方面公司因“出城入园”等投资项目的实施、设备制造业务量的增加、EPC工程总包项目的实施导致银行借款大幅增加，以上因素造成本期期间费用增幅较大；

  4、公司受市场低迷的持续影响以及上下游（上游供应商先款后货，下游客户回款不畅）两端的双重挤压，部分订单质量不高、合同价格较低。同时因公司设备在手订单量大、订单执行周期长，分摊固定费用较高，部分在制产品出现减值迹象；受金融行业信贷紧缩政策影响，业主普遍资金比较紧张，公司应收款项回款难度增加。公司为夯实资产和经营基础、化解经营风险，于2018年末对在产品进行了减值测试，计提了存货跌价准备3.76亿元；对应收款项进行了分析和清理，计提应收款项及长期应收款项坏账准备2.52亿元。

  2019年是提质增效、转型升级的深化之年，也是公司实现高质量发展的攻坚之年。公司将进一步强化顶层设计，实现战略落地，紧紧围绕“提质增效、扭亏增盈”这一中心任务，保持战略定力，聚焦“做精主业+资本运营”，持续深化和赋能产业转型升级，着力防范和化解经营风险，稳步寻求经济增量，实现公司可持续健康发展。为此，董事会将重点做好以下工作：

  2019年，公司将以提质增效为经营管理的中心任务，大力推动瘦身健体，加快盘活存量资源，探索多种方式盘活低效资产，提高资产经营能力；以“降存量、控增量”为目标，大力实施“两金”压降，强化合同风险的分类分级和责任机制，加大货款回笼力度，加快运营周转效率，倒逼现金流改善和运营质量提升，努力实现全年经营目标。

  坚持市场导向，搭建以客户为中心的市场服务体系，准确把握市场发展趋势和新技术新产品变化动向，积极主动调整竞争策略，持续拓宽新产品、新客户、新市场、新领域，巩固市场地位和扩大市场占有率，持续提升核心竞争力，为公司持续健康发展打好基础。

  2019年，公司将聚焦压力容器装备制造这一核心业务，突出战略牵引与导向作用，优化战略实施路径，形成战略制定、战略实施到战略评价的闭环战略管控体系；建立以产业经营、科技创新、资本运作“三位一体”的业务运营体系，推动公司产品技术创新、制造模式创新、业务模式创新、管理模式创新及国际化经营齐驱并进，突出效益导向，进一步优化公司体制机制改革，形成“产品研发+制造+服务”的产业发展结构。

  同时，以国有企业改革改制为契机，充分发挥市场机制作用，把引资本与转机制结合起来，适时启动实施混合所有制改革，引进与公司现有业务有协同效应、有市场、有资源优势的战略投资者，同时探索生产要素参与分配的有效途径，建立长效的激励机制，充分激活企业内生动力，优化企业生态链，实现品牌、专业能力、市场资源、技术和资金的有效整合，并着力谋划和培育干具有经济效益和推广价值的新项目，以促进公司可持续发展。

  2019年，公司将继续坚持“做精主业+资本运营”双轮驱动发展模式。聚焦平台效益、成果推广和产业化，加强技术协同与合作，通过新工艺技术、标准化、智能化建设，提升公司先进制造业发展水平；借助平台优势，充分发挥瑞泽石化设计优势和公司制造优势，与能源细分行业龙头企业或技术领先企业强强联合，探索储备具有工业化价值的新技术、新工艺，通过公司化运作或合作推广模式进行成果转化，打造新的具有市场价值的拳头产品，提升公司核心竞争力。同时，立足主业，多渠道研判资本运作模式，适时启动并购重组，包括不限于公司上下游或同业细分市场，特别是国家相关政策扶持、行业前景优良、持续盈利能力强且具有高增长性的标的公司，不断丰富、拓展延伸公司产品链，以资本运营促装备制造发展。

  2019年，公司将进一步优化公司法人治理结构，不断健全“三会”运作机制，增进董监事履职的服务保障，强化董事会决策能力，按照“战略决定组织，组织跟随战略”的管理原则，强化战略引领作用；继续将党组织的领导与上市公司的法人治理相结合，以公司治理促进党建工作，以党建工作推动公司治理，将政治优势转化为公司的核心竞争优势，为公司持续健康发展保驾护航；继续丰富和提升投资者关系管理，依规稳妥推进定期报告的编制披露工作，确保上市公司各项工作合法合规。

  同时，牢固树立风险管控意识，全面加强风险管控，构建以业务流程和制度为载体，覆盖企业战略、市场、经营、财务、法律等各领域的全面风险管理体系，强化重大项目可行性研究等前期论证工作，防范化解经营风险；继续发挥董事会对风险管理的主导作用，发挥监事会、内部审计和纪检监察机构的职能作用，形成监督合力，确保企业经营合法合规运营及资产安全。

  2019 年中央经济工作会议指出，我国发展处于并将长期处于重要战略机遇期，长期向好的态势不会改变，并把“推动制造业高质量发展”摆在今年七大重点工作任务首位，体现了党中央对制造业发展的高度重视，同时要求推动先进制造业和现代服务业深度融合，坚定不移建设制造强国。相关政策的出台，为公司可持续高质量发展带来重要的历史机遇。总体研判，公司正处在转型发展的关键时期，2019年挑战与机遇并存，压力与动力同在，公司将保持改革定力，提升发展动力，强化创新能力，提升运营质量，提高盈利水平，努力实现高质量发展。

  证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2019-026

  兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）三届四十二次董事会、三届三十次监事会审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将详细情况公告如下：

  为真实、准确、公允反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2018年12月31日存在减值迹象的存货、应收款项进行了减值测试，并计提了相关的减值准备，其中计提存货跌价准备375,828,272.54元，计提应收款项坏账准备252,233,203.11元。本次计提减值准备已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。

  公司对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类（1）对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  （2）对相同账龄具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。

  （3）对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据说明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  （1）公司对正常的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备22,954,287.71元

  其中应收账款计提坏账准备21,993,931.12元、另外的应收款计提坏帐准备960,356.59元。

  （2）公司对涉及诉讼及货款回收困难的应收款项，采用单项金额不重大但单项计提坏账准备107,498,006.25元

  其中应收账款计提坏账准备107,035,354.35元、另外的应收款计提坏帐准备462,651.90元。 具体明细见下（3）长期应收款单独进行减值测试，计提坏账准备121,780,909.15元

  公司承接的首单PC项目，该项目建成后因种种原因业主方未能顺利运营生产，导致经营效益不佳、融资能力不够，未能及时支付兰石重装工程余款2.68亿元。为规避风险，兰石重装已与业主方、项目总包方签订了补充协议，进一步强化了公司的权益保障。但出于谨慎性原则考虑，公司对项目现场的可收回设备及材料作了测算，结合帐龄期限，计提坏账准备121,780,909.15元。

  报告期末，公司对存货做全面清查，并按照存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。